甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称“光中公司”),公司章程的部分内容为:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。 2016年3月,光中公司依法登记成立,注册资本为1亿元,其中甲以工业产权出资,作价金额1200万元;乙出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后,由甲召集和主持了首次股东会会议,设立了董事会。其中,全部董事均由股东代表担任。 2016年10月,光中公司经过一段时间的运作后,经济效益较好,董事会制订了一个增加注册资本的方案,方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时,有7家股东赞成增资,7家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。 2017年3月,光中公司因业务发展需要,依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中,因违反了合同约定被诉至法院,对方以光中公司是海南分公司的总公司为由,要求光中公司承担违约责任。 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。
光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法?并说明理由。
光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。
光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。
光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。
光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。
2020年6月,甲公司、乙公司、丙公司和陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司),丁公司章程规定: (1)公司注册资本1000万元。 (2)甲公司以机器设备作价200万元出资;乙公司以房屋设备作价500万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资200万元,首期以库存商品作价100万元出资,余额以特许经营权出资,2020年12月前缴足。 (3)公司章程对出资及表决事项未作其他特别规定。 (4)丁公司设股东会、董事会、监事会。 公司设立后,甲公司、乙公司和陈某按照公司章程的规定实际缴纳了出资,并办理了相关手续。丙公司按公司章程规定缴纳首期出资后,于2020年11月以特许经营权作价100万元缴足出资。 2021年1月,陈某偶然发现: (1)甲公司出资时机器设备的实际价额为100万元,明显低于公司章程所定价额200万元。 (2)由于市场行情变化,乙公司出资的房屋贬值20万元; 丁公司遂要求二者补足出资,遭到拒绝。 2022年3月,丁公司经营势头正好,为吸收更多资金,丙公司提议将丁公司由有限责任公司变更为股份有限公司。董事会制定方案并召集股东会进行表决。会上,乙公司、丙公司投反对票,而陈某、甲公司投赞成票,丁公司未通过该决议。 2022年4月,乙公司欲将其所持丁公司全部股份转让给王某,并书面通知其他股东。甲公司同意,丙公司及陈某不同意。乙公司认为,甲公司所持表决权超过丙公司、陈某之和,遂与王某签订了股权转让合同。 要求: 根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
丙公司以特许经营权出资是否合法?简要说明理由。
对于甲公司实际出资额不足,甲公司和其他股东分别承担什么民事责任?简要说明理由。
乙公司拒绝补足房屋贬值是否合法?简要说明理由。
丁公司未能通过“变更公司形式”决议是否合法?简要说明理由。
乙公司是否有权将股份转让给王某?简要说明理由。
甲公司和乙公司共同投资组建了丙有限责任公司(简称丙公司),甲公司按照公司章程规定以货币出资并已全部出资到位,乙公司按照公司章程规定应向丙公司投资价值40万元的设备,但乙公司一直未履行出资义务。后丙公司因违法经营被吊销营业执照,虽然丙公司被吊销营业执照后不久就组建了清算组,但清算组一直未正式开展清算工作。甲公司遂诉至法院,请求判令: (1)乙公司向甲公司承担违约责任; (2)乙公司向丙公司补缴出资额40万元并承担相应利息。 乙公司对与甲公司共同出资成立丙公司及欠缴40万元出资额的事实并无异议,但针对甲公司的诉讼请求,乙公司提出的反驳理由如下: (1)股东未缴纳出资,仅负有向公司补缴的义务,并不构成对其他股东的违约; (2)丙公司已经被吊销营业执照,股东未缴纳的出资不必再行缴纳; (3)丙公司及其他股东最近3年未提出任何补缴出资的要求,诉讼时效期间已经经过。 要求: 根据上述资料,回答下列问题。
甲公司是否有权向乙公司主张违约责任?简要说明理由。
丙公司被吊销营业执照,未足额缴纳出资的股东是否仍负有补缴义务?简要说明理由。
乙公司提出的诉讼时效抗辩是否成立?简要说明理由。
2016年8月8日,甲、乙、丙、丁共同出资设立了A有限责任公司(简称A公司)。A公司未设董事会,仅任命丙为董事。2017年6月8日,甲拟将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后。至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。 戊在对公司进行调查的过程中,发现: (1)乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备当时的实际价值仅为10万元; (2)公司股东会于2017年2月就2016年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润10万元全部分配给股东,并于4月底实施。 2017年8月10日,人民法院收到庚的起诉状,庚以其与丁之间订有《隐名投资协议》为由,要求丁向其返还A公司2016年度的分红;双方约定由庚实际出资,以丁的名义向A公司出资,公司分红归庚所有,庚向丁按月支付报酬。同时,丁未经A公司任何人员同意,亦未通知A公司任何人员,直接向人民法院提起诉讼,声称其一直未收到A公司所分配的2016年度红利,要求A公司实施分红决议,向其支付应得红利。 要求: 根据上述资料,回答下列问题。
A公司不设董事会,仅任命丙为董事的做法是否符合规定?并说明理由。
丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?
如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实,A公司有权提出何种权利主张?
如果丁已经实际收到了A公司分配的2016年度红利,庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。
丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
2019年1月8日,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立天色有限责任公司,出资比例为30%、20%、20%、15%、15%。公司章程规定:公司不设董事会,由甲担任执行董事;不设监事会,由丙担任监事,章程未对其他事项作出规定。 2019年7月20日,因公司成立以来经营一直不景气,欠A银行100万元贷款到期无力偿还。A银行经调查发现,5月10日股东乙利用关联交易将其出资转出,总经理王某暗中协助。A银行向人民法院起诉,请求乙和王某在抽逃出资本息范围内偿还公司债务。 2019年9月16日,股东丁欲将其全部股权转让给庚,以书面形式通知其他股东征求同意。甲、乙表示同意,丙不同意转让但表示无力购买,戊一直未作答复。丁遂于10月30日与庚签订股权转让合同并办理了股权转移登记。 2019年12月30日,由于公司效益一直未见起色,公司召开股东会会议对解散公司事项作出决议,股东甲投了反对票,其他人均投了赞成票,决议通过。 要求: 根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
A银行向人民法院提出的请求是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。
丁于10月30日将股权转让给庚是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。
股东会通过解散公司事项是否符合公司法律制度的规定?简要说明理由。
甲和乙共同投资设立A有限责任公司,公司成立后不久,丙拟认购公司增资成为股东,在入股前的调查中,丙发现乙作价100万元出资的专利技术因技术更新贬值为40万元,要求A公司请求乙补足后再增资。 经律师协调,丙认购增资,成为A公司第一大股东,出资额占A公司注册资本的2/5,入股后不久,丙提议召开临时股东会,本次临时股东会作出决议出售A公司从事餐饮业务的主要资产,吸收合并B有限责任公司。甲以其在会议上投了反对票为由,要求A公司回购其股权,A公司予以拒绝。同时,丁以自己为实际出资人而丙仅为名义股东为由,要求A公司将其变更为股东并记载于股东名册,甲、乙均表示反对,各方发生争议。 已知,A公司出资人之间不存在有关资本充实责任的特别约定。 要求: 根据上述资料及相关规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
乙是否应当对其专利技术出资的贬值承担补足责任?简要说明理由。
甲是否有权要求A公司回购其股权?简要说明理由。
丁是否有权要求A公司将其变更为股东并记载于股东名册?简要说明理由。
2014年2月,刘某、郭某、金某等6位股东设立甲有限责任公司(以下简称“甲公司”),郭某持有该公司20%的股权,刘某持有公司5%的股权。 2020年初,鉴于甲公司连续6年盈利且符合法定利润分配条件,但均未向股东分配利润,郭某书面提出查阅公司账簿的请求,甲公司拒绝,理由是郭某与他人共同经营的公司与甲公司的业务有实质性竞争关系。 2020年6月,刘某提议召开临时股东会,就2019年利润分配事宜进行决议。甲公司股东会会议决定,虽然2019年度公司盈利且符合利润分配条件,但是为了扩大公司规模,2019年度的利润不作分配。金某在该次股东会会议上表示赞成,该股东会通过了该决议,但金某事后反悔,并于7月初请求甲公司收购其股权。 已知:甲公司章程对股东行使表决权方式未作规定。 要求: 根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题。
甲公司拒绝郭某查阅公司账簿,是否符合法律规定?简要说明理由。
刘某是否有权提议召开临时股东会?简要说明理由。
金某是否有权请求甲公司收购其股权?简要说明理由。